株式会社の機関設計

会社の「機関」とは

株式会社には、株主総会や取締役をはじめとして、取締役会、監査役、会計監査人等さまざまな種類の機関があります。
会社は、対外的な活動によって利益を上げることを目的とする団体、つまり営利性を有する団体ですが、会社それ自体は形のない存在です。そのため、実際に会社の手足となって組織を運営する存在が必要になります。これが会社の「機関」と言われるものです。
株式会社では、会社の中で具体的に誰がどういった役割を果たすのかを明確に定めておかなければ、大きな組織体である会社を運営することはできません。そこで、機関をその役割に応じて分ける必要があります。

機関の分化

まず、会社は「所有と経営の分離」という形で表現されます。会社の所有者である株主は、必ずしも全員が会社経営の能力を持っているとは限りません。また、積極的に会社経営に参加しようとする意思を持っているとも限りません。そこで、そのような場合には、実際の会社の運営は、経営のプロである取締役や監査役などに任せようということになります。

株式会社の機関の種類

株式会社で設置される機関の種類としては、次のようなものがあります。
会社は機関設計の最低限のルールを守りながら設立し、企業の発展等に応じて必要な機関を選択しながら運営していくことになります。

これまでの株式会社・有限会社の機関設計のルール

これまで、株式会社は有限会社に比べて厳格な機関設計の定めがなされており、取締役会および監査役の設置義務（有限会社では、取締役設置不可、監査役設置任意）、取締役3人以上の設置義務（有限会社では1人でも設立可）など厳しい定めがありました。このため、有限会社と実態として差のない小規模な株式会社では、名前だけの取締役や監査役が設置されるのどの問題があり、無駄なコストもかかっていました。

＜これまでの制度の場合＞

＜新会社法の場合＞

株式会社の機関設計の基本ルール

会社法は、株式会社の機関設計について最低限のルールを定めています。
株式会社の機関設計の基本ルールは以下のとおりです。

すべての株式会社には、必ず株主総会及び取締役を置かなければならない

会社法では、株式会社の機関について、出資者が１人で設立し、会社を運営することができるようにするため、株主総会と取締役だけの会社を基本とし、株主総会および取締役１名が必須機関となります。

会社の状態、選択によって設置義務がある機関

会社法では基本的に各会社が機関設計を自由に選択することを認めていますが、一定の事由により、設置が義務付けられる機関があります。

①次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない

a　公開会社
b  監査役会設置会社
c　監査等委員会設置会社
d　指名委員会等設置会社

②取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない

ただし、公開会社でない会計参与設置会社においては、監査役を置かなくてもよい

③会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない
④監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはないない
⑤監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない
⑥指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない
⑦大会社が公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない
⑧公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない

※公開会社　
　株式について譲渡制限のない株式会社
　（その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）
※大会社
　資本金５億円以上または負債の額が２００億円以上の会社

フロンティア司法書士事務所にご相談ください

株式会社の機関設計には、いくつかのルールがあり、また例外も存在します。ご自分の会社がどのパターンを選択できるか、機関設計の変更にはどのような手続きを取ったらよいかなど、お気軽に司法書士にご相談ください。